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16. Februar 2021 um 17:53 Uhr
von Jürgen Wiethäuper

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Rechnung vom Bundesanzeiger Verlag

Bescheid über die Jahresgebühr für die Führung des Transparenzregisters

Etliche Vereine erhalten in diesen Tagen eine Rechung des Bundesanzeiger Verlages. Mancher vermutet einen Fake. Rückwirkend kann man an der Rechnung nichts machen. Aber für gemeinnützige Vereine ist für die Zukunft eine Befreiung möglich (Genaueres am Endes des Beitrags).

Hier nun zur Klärung einen Text as dem Internet: https://www.transparenzregister.de/vereine/Artikel_TReg_Vereine_lang.pdf

Das Transparenzregister und die Vereine
Das Wichtigste im Überblick

Mit der 4. Geldwäscherichtlinie hat die EU den Mitgliedstaaten vorgegeben, dass sie dafür Sorge tragen müssen, dass alle juristischen Personen des Privatrechtes ihre wirtschaftlich Berechtigten mittels eines zentralen Registers des jeweiligen Mitgliedstaates elektronisch transparent machen müssen. Auch Vereine gehören zu solchen juristischen Personen des Privatrechts und sind deshalb von dieser Richtlinie betroffen. Die Vorgaben der EU wurden in Deutschland durch das Geldwäschegesetz (GwG) und die Schaffung des zentralen Transparenzregisters im Jahre 2017 umgesetzt. Zur Herstellung der geforderten Transparenz über Vereine wurde das Transparenzregister mit dem Vereinsregister verknüpft. Daher sind Vereine – gleichermaßen wie alle anderen juristischen Personen des Privatrechts – deren wirtschaftlich Berechtigte über das Transparenzregister ersichtlich werden und unabhängig davon, ob sie Mitteilungen vornehmen, gebührenpflichtig.

Der Gesetzgeber hat nun die Vereine insoweit entlastet als sie selbst regelmäßig zumindest keine eigenen zusätzlichen Mitteilungen an das Transparenzregister machen müssen. Denn eine Meldung ist dann nicht erforderlich, wenn sich die von § 19 GwG geforderten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten des Vereins bereits in elektronisch abrufbarer Form aus dem Vereinsregister ergeben.

Wirtschaftlich Berechtigter eines e.V. kann nur eine natürliche Person sein. Unterschieden werden muss zwischen dem tatsächlich und fiktiv wirtschaftlich Berechtigten. Tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte sind solche natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Kann auch nach umfassender Prüfung keine natürliche Person als tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, oder bestehen Zweifel daran, dass die ermittelte Person wirtschaftlich Berechtigter ist, dann gilt als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter oder der geschäftsführende Gesellschafter.

Kontrolliert also niemand 25 % der Stimmrechte in der Mitgliederversammlung eines Vereins oder übt auf vergleichbare Weise Kontrolle aus, ist regelmäßig der gesetzliche Vertreter des Vereins, damit jedes einzelne Vorstandsmitglied im Sinne des § 26 BGB und auch ein ggf. vorhandener besonderer Vertreter nach § 30 BGB – fiktiver – wirtschaftlich Berechtigter.

Zwar sind nun Vereine grundsätzlich verpflichtet, die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen. Das Geldwäschegesetz enthält aber eine wichtige Ausnahme: Ergeben sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den elektronisch im Vereinsregister abrufbaren Informationen, gilt die Mitteilung zum Transparenzregister als erfolgt und ist nicht mehr vorzunehmen. Es tritt die sog. Meldefiktion ein. Die Vorstandsmitglieder sind in der Regel bereits im Vereinsregister eingetragen. Fehlen oder ändern sich jedoch auch nur einzelne meldepflichtige Daten, sind diese entweder umgehend zum Vereinsregister nach zu melden bzw. zu aktualisieren oder es ist eine Meldung zum Transparenzregister vorzunehmen. Gleiches gilt bei veraltetem Datenbestand.

Mitteilungspflichtig zum Transparenzregister bleiben allerdings solche Vereine, in denen besondere Konstellationen bestehen, bei denen z.B. natürliche Personen 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.

Die Bundesanzeiger Verlag GmbH ist gemäß § 25 Abs. 1 GwG iVm. § 1 Transparenzregisterbeleihungsverordnung als registerführende Stelle beliehen.

Im Einzelnen:
Was ist das Transparenzregister?

Das seit Ende des letzten Jahres eingerichtete und bei der Bundesanzeiger Verlag GmbH geführte Transparenzregister ist auch für Vereine von Interesse.

Die vierte EU – Geldwäscherichtlinie verpflichtet die Mitgliedstaaten ein Transparenzregister mit dem Ziel der Bekämpfung der Terrorismusfinanzierung, Geldwäsche und Steuerflucht einzuführen.

In der Bundesrepublik Deutschland ist dazu am 26.06.2017 das Geldwäschegesetz (GwG) in Kraft getreten. Das Gesetz regelt unter anderem die Einrichtung des nicht öffentlichen Transparenzregisters zur Erfassung und Zugänglichmachung von Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten. Es ist als Auffang- und Verknüpfungsregister konzipiert. Einsichtnahmen in das Transparenzregister sind nur nach einem gestaffelten Einsichtnahmekonzept möglich, abhängig von der Funktion des Einsichtnehmenden.

Wer ist einzutragen und muss ich auch meinen Verein eintragen?

Grundsätzlich sind alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften verpflichtet, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf dem aktuellen Stand zu halten und der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen. Auch der eingetragene Verein als juristische Person des Privatrechts ist grundsätzlich mitteilungspflichtig. Einzutragen sind Name, Geburtsdatum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses eines jeden wirtschaftlich Berechtigten.

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter meines Vereins?

Wer der wirtschaftlich Berechtigte einer mitteilungspflichtigen Vereinigung ist, ergibt sich aus dem GwG. Wirtschaftlich Berechtigter kann immer nur eine natürliche Personen sein. Unterschieden werden muss zwischen dem tatsächlich und dem fiktiv wirtschaftlich Berechtigten. Tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte sind solche natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Kann auch nach umfassender Prüfung keine natürliche Person als tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, oder bestehen Zweifel daran, dass die ermittelte Person wirtschaftlich Berechtigter ist, dann gilt als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter oder der geschäftsführende Gesellschafter.

Was heißt das jetzt genau für meinen Verein?

Grundsätzlich sind Vereine verpflichtet, die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen. Das GwG enthält aber eine wichtige Ausnahme: Ergeben sich die Angaben zu dem wirtschaftlich Berechtigten bereits aus dem Vereinsregister, gilt die Mitteilung zum Transparenzregister als erfolgt und ist nicht mehr vorzunehmen. Es tritt die sogenannte Meldefiktion ein. Der Vorstand als wirtschaftlich Berechtigter ist in der Regel im Vereinsregister eingetragen. Auf diese Weise können die bisherigen Registerangaben aus den anderen amtlichen Registern ohne zusätzlichen bürokratischen Eintragungsaufwand für die betroffenen Vereine nutzbar gemacht werden. Aufgrund der elektronischen Verknüpfung werden über das Transparenzregister die Dokumente, aus denen sich der wirtschaftlich Berechtigte im Vereinsregister ergibt, zugänglich gemacht. Auch diese stehen dem Einsichtnehmenden zur Verfügung.

Wie trage ich meinen Verein ein?

Die Eintragung kann, falls erforderlich, nur nach vorheriger Registrierung auf der Internetseite des Transparenzregisters unter www.transparenzregister.de mit einer gültigen E-Mail-Adresse durchgeführt werden. Nach Abschluss der Registrierung können Sie unter „Meine Daten“ Ihren Verein als neue transparenzpflichtige Einheit anlegen. Eine Kurzanleitung zur Einreichung finden Sie ebenfalls auf der Internetseite des Transparenzregisters.

Werden Gebühren erhoben? Muss ich diese auch zahlen, wenn mein Verein bereits im Vereinsregister eingetragen ist?

Für die Führung des Transparenzregisters erhebt die registerführende Stelle eine pauschale Jahresgebühr in Höhe von 2,50 €. Diese Gebühr wird von allen transparenzpflichtigen Rechtseinheiten, also auch von den Vereinen, erhoben. Über das Register sind Daten aus den weiteren, die Meldefiktion begründenden Registern, zum Beispiel des Vereinsregisters, abrufbar. Die Transparenz ist daher für den bereits im Vereinsregister eingetragenen Verein ohne zusätzlichen Bürokratieaufwand hergestellt. Nicht eingetragene Vereine, bei denen die Fiktion nicht greift, sollen nicht anders behandelt werden als Rechtseinheiten bei denen dies der Fall ist. Aus diesem Grund gibt es keine Eintragungsgebühr. Allerdings sparen Vereine, für die die Fiktionswirkung greift, die Kosten für den Arbeitsaufwand einer Eintragung. Daher wird auch von diesen Vereinen eine Gebühr für die Führung des Transparenzregisters verlangt.

Weitere Hinweise finden Sie unter www.transparenzregister.de oder in den FAQs auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes.

Jetzt das Wichtigste:

Seit Anfang 2020 besteht die Möglichkeit, eine Gebührenbefreiung zu beantragen.

Es hat sich nun herausgestellt, dass der Verlag aktuell Bescheide  für den Zeitraum 2017 bis 2019 versendet hat und danach drei Jahre abwartet, um dann die recht niedrigen Gebühren für 2020-2022 zusammen zu erheben. Seit 2020 beträgt die jährliche Gebühr 4,80 Euro.

Durch eine Regelung in § 4 der “Transparenzregistergebührenverordnung” entsteht nun die Notwendigkeit, einen Befreiungsantrag für 2021 und die Folgejahre zu stellen. Eine Antragstellung gilt nicht rückwirkend.

Zur Fristwahrung genügt zunächst eine formlose E-Mail an gebuehrenbefreiung@transparenzregister.de Der Verein erhält dann eine Eingangsbestätigung und wird ggf. um Einreichung fehlender Unterlagen aufgefordert. Dies sind neben dem Antrag (am besten auf einem eingescannten Briefbogen des Vereins) ein aktueller Freistellungsbescheid sowie ein “Nachweis über die Berechtigung, den Antrag für den Verein zu stellen” (Auszug aus dem Vereinsregister).

Die Mail kann kurz gehalten werden und könnte folgendermaßen aussehen:

Betreff: Gebührenbefreiung für “Name des Vereins”

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit beantragt der Verein “Name des Vereins”, “Anschrift des Vereins” (“Vereinsregisternummer” beim Vereinsregister “Name des Vereinsregisters”) die Gebührenbefreiung nach § 4 der Transparenzverordnung.

Mit freundlichen Grüßen